Главная | Защита прав потребителя | Пример реорганизации предприятия в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения


Реорганизация предприятий в форме выделения и разделения Выбирая тот или иной вид реорганизации, необходимо определить цель, для достижения которой она проводится. Реорганизация может быть целесообразна для облегчения управления обособленными структурными подразделениями диверсификации производства или для организации более сложных финансовых потоков, в т. Кроме того, этот метод применяется для выведения активов на баланс одного предприятия, а рисков и основных долгов — на другое. Последний некорректный прием используется для того, чтобы путем увода активов попытаться уйти от ответственности в виде штрафных санкций со стороны кредиторов.

В подобных ситуациях налоговики могут взыскать недоимку с должника, только если в судебном порядке докажут, что реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов. Сделать это практически невозможно, о чем свидетельствует и арбитражная практика. Есть и другие причины, которые могут стать веским основанием для проведения реорганизации, например раздел предприятия, бизнеса между его собственниками учредителями или акционерами.

Новые юридические лица возникают при реорганизации в форме выделения и разделения. Количество таких лиц законодательство не ограничивает. АО или ООО считается реорганизованным только с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. План реорганизации Принятие решения о реорганизации не должно стать ее непосредственным началом. Этому должна предшествовать подготовительная работа, включающая: План реорганизации нужен для того, чтобы все дальнейшие действия носили слаженный характер. Этот план поможет соблюсти сроки, установленные гражданским и налоговым законодательством.

Они определены для уведомления: Принимая решение о реорганизации, надо соблюсти предписанные законом и Уставом процедуру, определенный регламент. Так, принятие решения о реорганизации ООО отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников. Причем необходимо, чтобы все участники ООО проголосовали единогласно 1. Решение о реорганизации АО принимается по предложению Совета директоров наблюдательного совета , если иное не установлено Уставом АО. Если же порядок принятия решения о реорганизации будет нарушен, такое решение будет недействительным.

Кроме того, акционеры—владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не участвовали в голосовании по этому вопросу. Следует внимательно отнестись к требованиям закона об уведомлении государственных органов и кредиторов юридического лица о предстоящей реорганизации. Законодатель предусмотрел достаточно жесткие сроки для такого уведомления.

Так, в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации юридического лица необходимо направить уведомление об этом на бланке установленной формы в налоговый орган по месту учета. При пропуске данного срока может быть наложен штраф в размере руб. К сообщению о реорганизации должна быть приложена копия решения о реорганизации протокола общего собрания или решения единственного участника. Помимо налогового органа в течение 30 дней с момента принятия решения о реорганизации нужно письменно уведомить об этом всех кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Необходимо сохранить копии этих уведомлений с отметкой о вручении ознакомлении. Если кредитором является государство по налоговым платежам реорганизуемого лица , то подтверждением его уведомления будет копия сообщения в налоговый орган с его отметкой. Кредиторы При реорганизации могут возникнуть дополнительные проблемы с кредиторами, а именно: Отсутствие надлежащего уведомления кредиторов может служить основанием для отмены результатов реорганизации в судебном порядке.

Пошаговая инструкция процедуры

ООО, кроме того, обязано опубликовать сообщение о принятом решении в любом местном органе печати, зарегистрированном как СМИ. Форма публикации и уведомления законодательно не определена и может быть произвольной. Уведомление кредиторов и объявление о реорганизации должно содержать примерно следующую информацию: Такое опубликованное уведомление необходимо затем представить в регистрационную палату.

Требования кредиторов принимаются по адресу: Москва, Зеленый б-р, д. Поскольку регистрирующий орган определяет наличие кредиторов на основании баланса предприятия и расшифровок к нему, то, конечно, желательно добиться, чтобы к моменту реорганизации кредиторская задолженность была нулевой. В этом случае отпадает нужда предоставлять подтверждения уведомлений кредиторов.

Но публикация в СМИ обязательна. Кредиторы, появившиеся после утверждения разделительного баланса, тем не менее имеют право требовать досрочного исполнения обязательств и компенсации убытков. Разделительный баланс, оценка и инвентаризация При реорганизации в форме разделения или выделения документом, закрепляющим правопреемство по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, является разделительный баланс.

Он должен содержать и положения о правопреемстве. К балансу необходимо приложить расшифровки основных средств, дебиторской и кредиторской задолженностей.

пример реорганизации предприятия в форме выделения Ах, Арена

Органы, осуществляющие регистрацию реорганизации, вправе потребовать расшифровки иных строк баланса, по которым происходит разделение. Указанные расшифровки должны содержать информацию по бывшему юридическому лицу и по каждому из вновь созданных. В разделительный баланс обязательно включается бухгалтерская отчетность в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату дату реорганизации 3.

Отсутствие в разделительном балансе положений о правопреемстве или непредставление его вместе с учредительными документами являются основаниями для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Кроме того, велика вероятность возникновения различных спорных ситуаций как между юридическими лицами, созданными в процессе реорганизации, так и между ними и государственными органами.

Разрешить такие противоречия сможет только суд. При реорганизации необходимы предварительная оценка и инвентаризация имущества и иных активов общества, а также его обязательств перед различными кредиторами. Это нужно для четкого определения того, какие активы и обязательства перейдут к каждому юридическому лицу после реорганизации. Если имущество и обязательства общества будут оценены за некоторое время до реорганизации, можно будет провести мероприятия по их оптимизации.

Одним из них может стать погашение кредиторской задолженности еще перед составлением разделительного баланса. Если это будет сделано, отпадет необходимость выжидать срок на удовлетворение требований кредиторов.

Удивительно, но факт! В данном случае пошлину нельзя заплатить с расчётного счёта, поскольку такового ещё нет. Данный запрет означает, что само общество не может стать акционером общества, создаваемого в результате выделения, так как реорганизуемое общество не может быть своим собственным акционером.

С другой стороны, к нелегальным с точки зрения закона мероприятиям относится создание перед составлением разделительного баланса фиктивной кредиторской задолженности. Это позволяет организациям—нарушителям манипулировать активами общества, переводя их на другое предприятие с такой задолженностью и оставляя реальную кредиторскую задолженность с неликвидными активами. При этом формально активы и источники их формирования остаются сбалансированными.

Реорганизация в форме разделения Такая форма реорганизации подразумевает, что общество прекращает свою деятельность и в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись об этом факте. При этом права и обязанности прекратившего свое существование общества передаются вновь созданным обществам.

Этапы разделения АО Первый шаг, который нужно предпринять — провести заседание Совета директоров наблюдательного совета , где рассмотреть все проблемы, связанные с разделением: Следующий этап — проведение общего собрания акционеров, на котором принимаются решения: Далее каждое из вновь созданных обществ проводит общее собрание, на котором утверждается Устав и избирается Совет директоров наблюдательный совет. Третий этап — направление документов в регистрирующий орган для государственной регистрации каждого из вновь созданных обществ, а также для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизованного общества.

Документами, необходимыми для регистрации вновь созданных АО, являются: Затем участники каждого из вновь созданных обществ подписывают учредительные договоры, проводят общие собрания, на которых утверждаются их уставы и избираются органы управления. Перечень документов, подаваемых в регистрирующий орган для государственной регистрации вновь созданных ООО, а также для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизованного ООО, остается таким же, как и при регистрации АО.

Не следует забывать о необходимости представления в регистрирующий орган оригинала публикации в СМИ сообщения о реорганизации. Рерганизация в форме выделения В этом случае создается одно или несколько новых обществ, которым передается часть прав и обязанностей реорганизованного общества, продолжающего при этом свою деятельность. Процедура выделения во многом схожа с разделением юридического лица. Необходимо лишь отметить, что если единственным акционером нового АО является реорганизуемое общество, то общее собрание, кроме вышеназванных документов, утверждает Устав вновь созданного общества и избирает его органы управления.

Итак, если вы решили, что вашему бизнесу стало тесно в рамках одного предприятия и вам необходима процедура реорганизации, не пренебрегайте тщательной подготовительной работой.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Четко спланировав все этапы реорганизации и подготовив документы, соответствующие требованиям закона и регистрирующих органов, вы сможете с минимальными затратами времени осуществить все мероприятия. Сотрудничество с юристом, имеющим опыт в области реорганизации предприятий, значительно упростит задачу.

То, что для человека, не сталкивавшегося с процедурой реорганизации, кажется проблемой, для юриста будет текущим вопросом. В итоге вы без особых хлопот получите нужный вам результат — новое общество и новые возможности. Ошибочны предположения, что к данным обязательствам перед бюджетом применяются нормы ГК РФ. В соответствии со ст. Налоговые правоотношения строятся на властных полномочиях государства и не могут регулироваться ГК РФ.

Таким образом, правопреемник в отношении обязательств по уплате налогов определяется по правилам налогового законодательства. При наличии нескольких правопреемников доля участия каждого из них в исполнении обязанностей реорганизованного юридического лица по уплате налогов определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.

Удивительно, но факт! Между структурными подразделениями реорганизовываемого юридического лица отсутствует взаимосвязь в технологическом плане. Вместе с тем реорганизуемая компания должна составить бухгалтерскую отчётность по состоянию на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации новой организации организаций.

В этом случае правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает. Таким образом, при выделении вновь созданное юридическое лицо не имеет никаких налоговых обязательств перед государством. Вся задолженность по налогам и сборам ложится на реорганизуемое юридическое лицо. Следовательно, перед принятием решения о конкретном виде реорганизации нужно выбирать между затратами, которые неизбежны при ликвидации и регистрации, и налоговой задолженностью, включая штраф и пени.

Вопросы и ответы При реорганизации предприятия из него было выделено общество, которому передали недвижимое имущество. Это отражено и в разделительном балансе. Однако государственную регистрацию эта сделка еще не прошла. Кто должен платить налог на имущество? ГК РФ предусматривает государственную регистрацию прав собственности и других вещных прав на недвижимые вещи.

Кроме того, согласно ст. Учитывая вышеизложенное, объект недвижимости, право собственности на который не зарегистрировано в едином государственном реестре, не может быть принят к бухгалтерскому учету у приобретателя и соответственно списан с баланса продавца предприятия—собственника. Налог на имущество уплачивает собственник недвижимого имущества, на балансе которого оно находится до момента перехода права собственности, то есть до даты государственной регистрации.

Какая часть уставного капитала переходит к новому акционерному обществу, созданному путем выделения при реорганизации? К новому АО переходит часть имущества, а не часть уставного капитала. Оно указывается в разделительном балансе. Если вновь образуемое юридическое лицо создается в виде ОАО, его уставный капитал должен быть не менее тысячекратной суммы МРОТ, установленного на дату регистрации общества.

В настоящее время решается вопрос о реорганизации общества путем выделения.

Читайте также:

  • К способам защиты гражданских прав применение которых возможно только судом
  • Виды сроков семейного права
  • Налог аренда земли расходы усн
  • Регистрация прав на жилое помещение по наследству
  • Семейный кодекс содержание несовершеннолетних детей